Skoro już wiesz, jak uzyskać zgodę wspólników, to zastanówmy się, kiedy trzeba to zrobić. Dla bezpieczeństwa wszystkich uczestników transakcji: spółki, reprezentujących ją członków zarządu, wspólników i – co ważne – kontrahenta spółki (czyli np. kupującego lub sprzedającego nieruchomość) najlepiej, żeby uchwała W dniu 21 czerwca 2012 r. pod przewodnictwem Starosty Wieruszowskiego Andrzeja Szymanka obradowało Walne Zgromadzenie Wspólników Powiatowego Centrum Medycznego Sp. z NZOZ Szpital Powiatowy w Wieruszowie, reprezentowane przez Zarząd Powiatu Wieruszowskiego. Ocenie poddano sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2011, a także sprawozdania z działalności Zarządu oraz Rady Nadzorczej. W wyniku dogłębnej analizy, po wyjaśnieniach i odpowiedziach na liczne pytania członków Walnego Zgromadzenia dotyczących sfery finansowej, organizacyjnej oraz kontrolno-zarządczej funkcjonowania Spółki, zatwierdzono w/w sprawozdania. Bilans spółki na dzień po stronie aktywów i pasywów wykazał kwotę zł. Wykazany zysk netto zamknął się kwotą zł i uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników został przekazany w całości na kapitał zapasowy Spółki. Analiza sytuacji finansowej Spółki wskazuje na jej dobrą kondycję ekonomiczną, co potwierdzają dane finansowe: - suma bilansowa – - aktywa trwałe – zł - kapitał własny – mające tendencję wzrostową na przestrzeni wszystkich lat istnienia Spółki. Podobny trend odnotowano również w zakresie wskaźników płynności i obrotowości kapitału Spółki. Walne Zgromadzenie Wspólników szczegółowo omówiło z Zarządem Spółki oraz Radą Nadzorczą kwestie związane z bieżącym i perspektywistycznym funkcjonowaniem firmy. Zarząd PCM Sp. z poinformował Walne Zgromadzenie Wspólników i Radę Nadzorczą o podjętych działaniach w celu uruchomienia nowych działalności w miejsce zawieszonego oddziału ginekologiczno – położniczego i neonatologicznego. Zarząd wystąpił do NFZ o rozpisanie konkursu ofert na następujące świadczenia medyczne: program profilaktyki raka szyjki macicy – etap pogłębionej diagnostyki leczenie szpitalne – chirurgia jednego dnia badania endoskopowe fizjoterapia ambulatoryjna Zakład Opiekuńczo Leczniczy – zwiększenie o 10 łóżek szpitalnych. Stwierdzono, że szczególną rolę w przyszłości Szpitala będzie odgrywała kwestia możliwości pozyskiwania kadry medycznej. W chwili obecnej brak wyspecjalizowanej kadry powoduje zaburzenia w ciągłości funkcjonowania jednej z komórek szpitala – oddziału ginekologiczno-położniczego. Ze względu na dynamiczne i daleko idące zmiany w systemie funkcjonowania służby zdrowia, szczególną uwagę poświęcono kwestii rozwoju Szpitala. Celem poznania aktualnych trendów i koncepcji zmian w służbie zdrowia, mając na uwadze Nasz szpital i rosnącą konkurencję ze strony konsolidujących się podmiotów medycznych, stwierdzono potrzebę podjęcia publicznej fachowej dyskusji. Walne zgromadzenie udzieliło absolutorium organom Spółki za 2011 rok. podjąć uchwały przez akcjonariuszy lub zgromadzenie wspólników w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza. Przy spółce z o.o. o ile taką możliwość przewiduje umowa spółki, można dokonać podwyższenia kapitału bez zmiany umowy spółki i tym samym kosztów notarialnych, sporządzenie do Krajowego Rejestru Wspólnicy Panująca pandemia COVID-19 oraz wprowadzane wraz z nią kolejne ograniczenia w gromadzeniu się sprawiają, że możliwość przeprowadzenia zgromadzenia wspólników spółki z za pośrednictwem internetu stała się wyjątkowo atrakcyjna. Sprawdź jak możesz zrobić to krok po kroku. Weryfikacja umowy spółki W dniu 31 marca 2020 roku weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych dotycząca zgromadzeń wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obecnie każda spółka z której umowa tej możliwości wprost nie wyłącza, może przeprowadzić zgromadzenie wspólników także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Tym samym, w przypadku zamiaru zorganizowana Zgromadzenia Wspólników przez internet należy w pierwszej kolejności zweryfikować pod tym kątem zapisy umowy spółki. Regulamin odbywania zdalnych zgromadzeń wspólników Podstawą dla odbycia zdalnego zgromadzenia wspólników jest wcześniejsze uchwalenie przez radę nadzorczą, a w razie jej braku, przez wspólników, regulaminu zasad udziału w tak przeprowadzanym zgromadzeniu. Warto pamiętać, że dla przyjęcia regulaminu nie jest konieczne odbycie zgromadzenia wspólników, a wystraczająca jest pisemna zgoda wspólników reprezentujących bezwzględną większość głosów na jego treść. Regulamin powinien ustalać warunki i obostrzenia niezbędne do identyfikacji wspólników oraz zagwarantowania bezpieczeństwa komunikacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia. Naszym zdaniem warto, aby regulamin był szczegółowy, ale też nie do przesady. Zbyt drobiazgowe regulacje mogłyby w niedalekiej przyszłości okazać się ograniczeniem dla wykorzystywania najnowszych środków komunikacji. Zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników Zwołując zgromadzenie wspólników, zarząd w zaproszeniu powinien wyraźnie poinformować o możliwości udziału w obradach zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zawiadomienie powinno również zawierać informacje o możliwości i sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu, sposobie wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu podczas zgromadzenia. Należy również pamiętać, że prawo nie pozwala na odbywanie tzw. wirtualnych zgromadzeń, co oznacza, że każde zgromadzenie wspólników musi mieć jedną fizyczną lokalizację, którą zgodną z ogólnymi regułami będzie najczęściej siedziba spółki. W konsekwencji, w miejscu odbywania zgromadzenia konieczna jest obecność co najmniej przewodniczącego oraz protokolanta. Natomiast pozostali uczestnicy zgromadzenia, którzy wybrali tryb internetowy mogą znajdować się w dowolnym miejscu świata. Obrady zgromadzenia Uczestnicy zgromadzenia do wzajemnego połączenia się mogą wykorzystać programy takie jak Zoom czy Google Hangouts, które dają możliwość transmisji obrazu, a także pozwalają na dwustronna komunikację. Wspólnicy podobnie jak w trakcie tradycyjnego Zgromadzenia mogą aktywnie uczestniczyć w obradach, wyrażać swoje stanowisko, składać wnioski czy też oddawać głos. Przekaz oprócz możliwości śledzenia obrad powinien również obejmować udostępnienie treści dokumentów okazywanych w czasie zgromadzenia, np. listy obecności, projektów uchwał. Głosowanie Warto zwrócić uwagę, że w przypadku niektórych głosowań np. w sprawie powołania lub odwołania członka zarządu lub udzielenia absolutorium przepisy wymagają głosowania tajnego. Wspólnicy uczestniczący w Zgromadzeniu Wspólników przez internet muszą mieć zatem zagwarantowaną tajność oddawania głosu. W tym celu warto skorzystać z dodatkowej aplikacji, posiadającej co najmniej następujące funkcjonalności: weryfikację tożsamości głosujących osób (np. za pomocą hasła), bezpieczne oddanie głosu (szyfrowane), wykluczenie możliwości więcej niż jednego głosowania. Więcej o tym jak zapewnić tajność głosowania w przypadku zgromadzeń wspólników, które odbywają się „na odległość” można przeczytać w naszym artykule Zgromadzenie wspólników na odległość – jak zapewnić głosowanie tajne? na portalu Ze zgromadzenia wspólników przeprowadzonego przez internet należy sporządzić protokół na zasadach ogólnych, czyli pisemny, przy czym wspólnicy, którzy brali w nim udział osobiście podpisują listę obecności natomiast wspólnicy uczestniczący w nim on-line są jedynie wskazywani na liście załączonej do protokołu. Obsługę zgromadzeń wspólników zapewniającą powyższe funkcjonalności oferuje np. system WZA24. Jego zaletą jest intuicyjne sterowanie oraz możliwość zarządzania nim z poziomu przeglądarki internetowej przez co nie wymaga on od uczestników instalacji żadnego zewnętrznego oprogramowania. Dodatkowo, program zapewnia również możliwość zsynchronizowania z zewnętrznym programem do wideokonferencji oraz wygenerowania protokołu z przeprowadzonych obrad. Jeżeli potrzebujesz pomocy w przeprowadzeniu zgromadzenia wspólników przez internet albo regulaminu takich obrad skorzystaj z doświadczenia specjalistów z Kancelarii PragmatIQ i skontaktuj się z nami. Paweł Butkiewicz, Kamil Ekiert Następny Tagi koronawirus zdalne zgromadzenie wspólników Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ Tel. 61 8 618 000 kancelaria@ Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur Radca prawny, Doradca podatkowy tel.: 61 8 618 000 @ Napisz mail Popularne tematy 1. Estoński CIT – dlaczego warto? 2. Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety? 3. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z a wypłata starych zysków 4. Estoński CIT – dla kogo od 2022 r.? 5. Spółka nieruchomościowa – obowiązki i zmiany w 2022 r. 6. Wypłaty do wspólników spółki na estońskim CIT – na co uważać? 7. Polski Ład a wynagrodzenia członków zarządu i prokurentów Newsletter otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej bez spamu raz w miesiącu Tagi koronawirus zdalne zgromadzenie wspólników Z tego względu, prewencyjnie, we wszelkich umowach i sporach między członkiem zarządu a spółką wyłączona została kompetencja zarządu w zakresie reprezentacji spółki. Celem przepisu art. 210 § 1 k.s.h. jest ochrona interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a pośrednio także jej wspólników i wierzycieli, na
Istnieje szereg powodów, dla których możliwe jest wszczęcie postępowania likwidacyjnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i w konsekwencji - unicestwienie jej bytu wskutek wykreślenia spółki z rejestru. Przede wszystkim przyczyny rozwiązania, które prowadzą do otwarcia likwidacji, mogą wynikać z samej umowy spółki, uchwały wspólników o rozwiązaniu albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę. Należy tym samym zaznaczyć, że wystąpienie przyczyny rozwiązania nie powoduje ustania bytu prawnego spółki, zmienia się jedynie cel jej funkcjonowania, którym staje się dążenie do zaspokojenia wierzycieli, ściągnięcie wierzytelności i ostateczne upłynnienie majątku spółki z są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. W skrajnym przypadku, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on samodzielnie ustanowić likwidatorów. Zgodnie z dyspozycją art.. 280 Kodeksu spółek handlowych do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy dotyczące rozwiązania i likwidacji sp. z stanowią inaczej. Oznacza to że likwidatorzy zobowiązani są do prowadzenia księgi udziałów czy też są władni zwołać zgromadzenie kolei w stosunkach wewnętrznych spółki, likwidatorzy obowiązani są stosować się do uchwał wspólników. Warunki powzięcia tych uchwał określają w szczególności przepisy art. 245 art. 246 i postanowienia umowy spółki. Ograniczenie to nie dotyczy kwestii związanych z reprezentacją spółki. Kompetencje likwidatorów nie mogą być bowiem ograniczone wobec osób otwarcia likwidacji powinien być sporządzony zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Jego sporządzenie jest zasadniczym obowiązkiem likwidatorów poprzedzającym inne właściwe czynności likwidacyjne, które powinny nastąpić w ciągu 15 dni od zajścia zdarzeń powodujących rozwiązanie. Bilans otwarcia likwidacji nie jest tożsamy z bilansem rocznym. Różni je przede wszystkim cel sporządzenia i sposób obliczania wartości składników majątkowych. Celem bilansu rocznego jest zamknięcie roku obrotowego i przygotowanie podziału zysku, gdyby został osiągnięty. Aktywa oblicza się według ich wartości księgowej, a w pasywach odzwierciedla się kapitał likwidacyjny jest natomiast sporządzany w celu podziału rzeczywistego majątku między wierzycieli, a po ich zaspokojeniu lub zabezpieczeniu podział tego, co pozostanie, między wspólników. Aktywa oblicza się według wartości zbywczej, a nie księgowej, a w pasywach nie uwzględnia się kapitału zakładowego. Bilans podpisują wszyscy likwidatorzy, a odmowa złożenia podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do bilansu, co uzasadnione jest brzmieniem art. 52 ust. 2 i 3 pkt 1 ustawy o rachunkowości. Ponadto bilans otwarcia, podobnie jak sprawozdanie likwidacyjne, podlegają zatwierdzeniu przez zgromadzenie 281 § 1 stanowi jedynie o bilansie, nie wspomina natomiast o rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej na ten dzień (które są obligatoryjnymi elementami rocznego sprawozdania finansowego), co mogłoby sugerować, że opracowanie tych dokumentów nie jest konieczne. Powszechnie przyjmuje się jednak stanowisko, zgodnie z którym konieczne jest sporządzenie pełnego sprawozdania finansowego. Uzasadnieniem takiego stanowiska jest dyspozycja art. 12 ust. 2 pkt 6 u. rach. W przedmiotowym przypadku przepisy Kodeksu spółek handlowych stosuje się z uwzględnieniem przepisów ustawy o sporządzeniu bilansu (sprawozdania) likwidatorzy powinni niezwłocznie zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników z porządkiem obrad obejmującym zatwierdzenie przygotowanego bilansu. Wykluczone jest podjęcie uchwały zatwierdzającej bilans bez odbycia zgromadzenia upływie każdego roku obrotowego, jeżeli likwidacja trwa dłużej niż rok, likwidatorzy składają wspólnikom sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie ze swej działalności (tak aż do zamknięcia likwidacji). Oznacza to, że gdy w czasie likwidacji następuje zakończenie roku obrotowego, w spółce powinno odbyć się zwyczajne zgromadzenie wspólników. Przedmiotem obrad tego zgromadzenia jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania likwidatorów z działalności spółki oraz udzielenie likwidatorom absolutorium z wykonania obowiązków. Sprawozdanie finansowe spółki w likwidacji nie podlega natomiast badaniu przez biegłego rewidenta i ogłoszeniu. Art. 281 § 2 wprowadza obowiązek złożenia sprawozdania zgromadzeniu wspólników, co wyklucza pisemne głosowanie w trybie art. 227 § 2 sprawozdanie finansowe powinno być sporządzane na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych a jego załącznikiem powinno być sprawozdanie z działalności jednostki, co wynika z treści art. 45 ust. 1 i 4 u. rach. Z kolei zgodnie z dyspozycją z art. 12 ust. 2 pkt 1 u. rach. zamknięcie ksiąg rachunkowych następuje na dzień kończący rok obrotowy, natomiast na początek każdego następnego roku obrotowego księgi rachunkowe otwiera się (tak: art. 12 ust. 1 pkt 2 u. rach.).W okresie likwidacji nie zmienia się pojęcie roku obrotowego zdefiniowane w art. 3 ust. 1 pkt 9 u. rach. Należy zatem wnioskować, że jeżeli w umowie spółki albo uchwale zmieniającej umowę nie określono inaczej roku obrotowego (np. okres 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych, licząc od dnia otwarcia likwidacji), to obowiązują zasady określone w art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości. Sam fakt otwarcia likwidacji w trakcie roku obrotowego nie wpływa zatem na jego bieg czy długość. Jeżeli zatem otwarcie likwidacji nastąpiło w ciągu roku kalendarzowego, to rok obrotowy co do zasady skończy się w ostatnim dniu tego roku, tj. 31 między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Pozostały majątek spółki dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, przy czym inne zasady podziału majątku może określać umowa powinni przygotować ostateczne rozliczenie z przeprowadzonej likwidacji, a następnie przedstawiają sprawozdanie likwidacyjne do zaakceptowania przez zgromadzenie wspólników. Dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego jest dniem formalnego zakończenia likwidacji. Ogłoszenie sprawozdania likwidacyjnego powinno odbyć się w siedzibie spółki, a także w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Umowa spółki może przy tym określać dodatkowe sposoby jego przekazania odpisu sprawozdania likwidacyjnego właściwemu urzędowi skarbowemu, zgodnie z treścią art. 290 powstaje po wykreśleniu spółki z rejestru. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego wymaga stosownej wiedzy, szerokiej współpracy pomiędzy różnymi podmiotami i koordynacji wszystkich prowadzonych czynności. Likwidacja małych i średnich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością trwa zazwyczaj od 9 do 20 miesięcy. Czytaj więcej w [ ( ) ] ( Jak dzielić zysk w spółce komandytowej? Istnieje rozwiązanie polegające na tym, że tworzy się spółkę z która wykonuje funkcje komplementariusza. [ ( ) ] ( Płacić podatek za ubezpieczenie prezesa? Jeżeli nie można ustalić wartości przychodu z nieodpłatnych świadczeń - np. ubezpieczenia członków zarządu, nie może być on opodatkowany. [ ( ) ] ( Prezes może zawierać umowy sam ze sobą? Przepisy nie są do końca jednoznaczne, ale rozwiązaniem problemu może być powołanie drugiego członka zarządu, który umowę podpisze. Autor jest prawnikiem w Kancelarii Radców Prawnych K&L Legal Granat i Wspólnicy jakość naszego artykułu:Twoja opinia pozwala nam tworzyć lepsze treści.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. w likwidacji +48 507 384 980 aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl Likwidacja spółki z o. o. Jak sprawnie i zgodnie z prawem zlikwidować sp. z o. o. Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! W dzisiejszym wpisie postaram się przybliżyć proces zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie widoczna jest dyskusja na temat tego, czy w spółce z uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje każdemu członkowi zarządu na podstawie zasad reprezentacji spółki, czy też zarząd winien podjąć odpowiednią uchwałę w tym przedmiocie. Poddając analizie przepisy art. 208 § 2-4 Kodeksu spółek handlowych, wydaje się że zwołanie zgromadzenia wspólników nie jest czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki. Natomiast, gdyby zwołaniu sprzeciwiłby się choćby jeden z pozostałych członków zarządu, wówczas wymaga się podjęcia uchwały zarządu w tym przedmiocie. Co do zasady uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje: zarządowi spółki z radzie nadzorczej/komisji rewizyjnej; osobom, którym umowa spółki przyznaje takie uprawnienie. To, komu przysługuje uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników jest istotne z punktu widzenia tego, że jego wadliwe zwołanie może skutkować zaskarżeniem uchwał na nim podjętych. Prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników przysługuje radzie nadzorczej i komisji rewizyjnej w sytuacji, kiedy zarząd nie dokona tego w obowiązującym terminie. Organy te mają także prawo do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w sytuacji, kiedy uznają to za wskazane, a zarząd nie zwoła go w terminie 2 tygodni od zgłoszenia żądania przez oba wymienione organy. Zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników domagać się mogą także wspólnicy mniejszościowi, reprezentujący łącznie 1/10 kapitału zakładowego – oczywiście umowa spółki może przyznawać takie uprawnienie wspólnikom reprezentującym jeszcze mniejszą część kapitału. Wspólnicy mniejszościowi, którzy chcą wykonać swoje prawo, muszą złożyć zarządowi spółki żądanie zwołania zgromadzenia oraz dołączyć wykaz spraw do umieszczenia w porządku dziennym zgromadzenia. W sytuacji, kiedy w ciągu 2 tygodni zarząd nie zwoła zgromadzenia, wówczas sąd rejestrowy na wniosek wspólników może upoważnić ich do jego zwołania. Przepis art. 236 § 1 ksh wskazuje, że wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Celem powyższego przepisu jest zapewnienie ochrony interesów wspólników mniejszościowych. Wspomniałem wyżej, że umowa spółki może przyznawać takie uprawnienie wspólnikom reprezentującym mniej niż 1/10 kapitału zakładowego. Na taką możliwość wprost wskazuje § 2 przywołanego przepisu. Co ważne, uprawnienie to nie może być ograniczone poprzez podwyższenie progu powyżej 1/10 kapitału zakładowego. Uprawnienie to dotyczy jedynie zgromadzenia nadzwyczajnego, dlatego wspólnicy nie mogą domagać się zwołania zwyczajnego zgromadzenia. Art. 236 ksh wskazuje na prawo żądania zwołania zgromadzenia nadzwyczajnego, ale także prawo domagania się umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia – dotyczy to zarówno zgromadzenia zwyczajnego, jak i nadzwyczajnego. Zgodnie z tym przepisem wyżej wymienione żądania muszą być złożone w formie pisemnej najpóźniej na miesiąc przed proponowanym (w tym żądaniu) terminem zgromadzenia albo przed wyznaczonym terminem najbliższego zgromadzenia, w przypadku żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Forma pisemna jest zastrzeżona jedynie dla celów dowodowych. Wspominałem, że jeżeli w ciągu 2 tygodni zarząd nie zwoła zgromadzenia, wówczas sąd rejestrowy na wniosek wspólników może upoważnić ich do jego zwołania. Sąd rejestrowy po wezwaniu zarządu do złożenia stosownego oświadczenia, upoważnia wspólników występujących z takim żądaniem, wyznaczając przy tym przewodniczącego zgromadzenia. Wniosek wspólników jest rozpatrywany przez sąd w postępowaniu nieprocesowym. W przedmiocie zwołania powyższego zgromadzeni sąd orzeka postanowieniem, na które przysługuje apelacja (skarga kasacyjna nie przysługuje w tej sprawie). Postanowienie sądu powinno określać: porządek obrad; ewentualne zmiany do porządku obrad, które zostaną wprowadzone na mocy tego postanowienia; termin zwołania zgromadzenia. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 października 2004 r. (syg. akt. IV CK 116/04) wskazał, że: „Uchwały podjęte przez walne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwołane po upływie terminu oznaczonego przez sąd w postanowieniu wydanym na podstawie art. 237 § 1 są nieważne.” W kolejnym orzeczeniu z dnia 27 października 2010 r. (syg. akt V CSK 110/10) Sąd Najwyższy odniósł się do osoby przewodniczącego zgromadzenia, wyznaczonego przez sąd rejestrowy. I tak, zgodnie z orzeczeniem Sąd Najwyższy wskazał, że: „Postanowienie sądu wskazujące na podstawie art. 237 § 1 osobę przewodniczącego nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być wykonane zgodnie z jego treścią, co wyklucza możliwość przewodniczenia na takim zgromadzeniu przez inną osobę niż wskazana przez sąd. Konsekwencją przewodniczenia przez inną osobę, także pełnomocnika osoby wskazanej, skutkuje tym, że zgromadzenie odbywa się pod przewodnictwem osoby do tego nieuprawnionej. Skutkuje to nieważnością uchwał podjętych na tak odbytym zgromadzeniu.” Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników w trybie art. 237 ksh powinno zawierać powołanie na powyższe postanowienie sądu. Zawiadomienie powinno być podpisane przez wszystkich wspólników, którzy zostali upoważnieni przez sąd do zwołania zgromadzenia. Na zgromadzeniu powinna być podjęta uchwała w przedmiocie kosztów jego zwołania i odbycia. Uchwała powinna określać, czy powyższe koszty ma ponieść spółka. Jeżeli na zgromadzeniu nie dojdzie do podjęcia takiej uchwały, wówczas koszty poniosą wspólnicy zwołujący zgromadzenie. Zwołanie zgromadzenia wspólników następuje za pomocą listów poleconych, bądź przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed jego terminem. Zawiadomienie może być wysłane wspólnikom pocztą elektroniczną, jeżeli wyrazili uprzednio pisemną zgodę, podając adres email. Zaproszenie powinno zawierać: dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia; szczegółowy porządek obrad; istotne elementy treści proponowanych zmian umowy spółki – o ile tego typu zmiana jest planowana. Wskazany porządek obrad musi być szczegółowy, dlatego musi zawierać wskazanie, jakie uchwały będą podejmowane i w jakim przedmiocie. Nie można podjąć uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad – wyjątkiem jest sytuacja, kiedy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu. Uchwały podjęte na zgromadzeniu wspólników mogą być zaskarżane powództwem o uchylenie uchwały (art. 249 w zw. z art. 250 ksh). Tutaj trzeba wskazać, że uchwały są ważne i skuteczne do momentu uchylenia ich wyrokiem sądu. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Na zgromadzeniu, mimo nieobjęcia w porządku obrad, mogą być podjęte wnioski o zwołanie zgromadzenia nadzwyczajnego oraz wnioski o charakterze porządkowym. Projekt uchwały, która nie jest objęta w porządku obrad powinien być zgłoszony do protokołu i przedstawiony wspólnikom przed ogłoszeniem. Sprzeciw dotyczący powzięcia uchwały powinien być wyraźnie zgłoszony. Co ważne, wstrzymanie się od głosowania, bądź głosowanie przeciw uchwale nie jest traktowane jako równoznaczne ze sprzeciwem dotyczącym powzięcia uchwały. Wnioski o charakterze porządkowym dotyczą: sposobu rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, sposobu głosowania, sposobu podejmowania uchwał. Wnioskiem o charakterze porządkowym nie będzie wniosek o zmianę składu zarządu, rady nadzorczy, czy komisji rewizyjnej. Uchwały dotyczące spraw spółki mogą być podjęte także bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Taką możliwość daje na przepis art. 240 ksh, zgodnie z którym uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Sytuacja tego typu najczęściej ma miejsce w małych spółkach, kiedy podczas spotkania wszyscy wspólnicy zdecydują się na podjęcie uchwały dotyczącej spraw spółki z – tzw. zgromadzenia ad hoc. Przepis art. 240¹ § 1 ksh daje możliwość podjęcia uchwały przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. I tak, zgodnie z przepisem w spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Podjęcie uchwały o której powyżej nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się przez oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej. ∗∗∗ Co do zasady, decyzje dotyczące spółki z o.o. wspólnicy podejmują na zgromadzeniach wspólników. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, aby zgromadzenie wspólników mogło się odbyć, zaproszenia na zgromadzenia powinny zostać wysłane do wszystkich wspólników co najmniej na dwa tygodnie przed odbyciem zgromadzenia.

Czerwiec to miesiąc odbywania corocznych, zwyczajnych zgromadzeń wspólników w większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Co powinno być jego przedmiotem oraz w jaki sposób prawidłowo je zwołać? Zgodnie z art. 231 kodeksu spółek handlowych zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Spółki mają pełną dowolność w określaniu, kiedy kończy się ich rok obrotowy. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości przez rok obrotowy rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. Ponieważ jednak dla większości spółek rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin ten upływa im zatem 30 czerwca. Rok obrotowy powinien być wskazany w treści umowy spółki. Zgodnie z art. 235 par. 2 kodeksu spółek handlowych umowa spółki może wskazywać inny niż wynikający z art. 231 termin odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Należy jednak pamiętać o tym, że termin wynikający z umowy może być jedynie terminem krótszym niż 6 miesięcy. Nie można umownie wydłużyć terminu do odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Taki zapis umowny będzie nieważny i zastosowanie będzie mieć termin 6-miesięczny. A co się stanie, jeśli zgromadzenie odbędzie się po ustawowym terminie? Co do zasady nic. Opóźnienie w odbyciu zwyczajnego zgromadzenia nie będzie miało wpływu ani na zakwalifikowanie takiego zgromadzenia jako zgromadzenia zwyczajnego (o tym decyduje bowiem przedmiot obrad, a nie termin), jak również nie spowoduje nieważności powziętych na nim uchwał. Wyjątkiem będzie sytuacja, gdy naruszenie tego terminu ma wpływ na treść podjętych uchwał. Przedmiot zwyczajnego zgromadzenia wspólników Minimalny przedmiot obrad określony został w art. 231 par. 2 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia powinno być: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 par. 2 ksh sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Punkty 1 i 3 zawierają sprawy będące do wyłącznej kompetencji zgromadzenia wspólników, a jednocześnie mogą być przedmiotem obrad wyłącznie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Natomiast punkt 2 jest niewyłączną kompetencją zgromadzenia wspólników. Bowiem zgodnie z brzmieniem tego punktu na podstawie art. 191 par. 2 ksh sprawy te mogą zostać wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników. Jeśli podczas zgromadzenia wspólników pominięty zostanie którykolwiek z powyższych punktów, zgromadzenie takie nie może zostać uznane za zwyczajne zgromadzenie wspólników. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników Zwyczajne zgromadzenie wspólników można zwołać w trybie formalnym lub w trybie nieformalnym, w trybie art. 240 ksh. Zgodnie z treścią art. 234 ksh zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa nie wskazuje innego miejsca na terytorium RP. Jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie, zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu. Zgromadzenie wspólników co do zasady zwołuje zarząd. Prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników przysługuje również radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami lub umową spółki. Jednakże umowa spółki może to uprawnienie przyznać także innym osobom. Formalny tryb zwoływania zgromadzenia opisuje art. 238 ksh. Zgodnie z tym przepisem zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia. Zawiadomienie może być również wysłane wspólnikowi za pośrednictwem wiadomości e-mail. Warunkiem jest jednak, by wspólnik wyraził uprzednio pisemną zgodę na taką formę informowania go o zgromadzeniach. W zaproszeniu należy podać dzień, godzinę oraz miejsce odbycia walnego zgromadzenia. Należy również wskazać porządek obrad. Jeśli jednym z punktów porządku obrad będzie podjęcie uchwały o zmianie treści umowy spółki, w zaproszeniu należy wskazać istotne treści proponowanych zmian. Nieformalny tryb zwołania zgromadzenia opisuje art. 240 ksh. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienie poszczególnych spraw do porządku obrad.

Prawa i obowiązki związane z udziałem mogą być różne, dlatego tak istotne jest zindywidualizowanie poszczególnych udziałów przy czynności ich zbycia. Z udziałem w spółce z o.o. mogą wiązać się prawa m.in. do: uczestniczenia na zgromadzeniu wspólników; głosowania na zgromadzeniu wspólników; żądania wyłączenia wspólnika;
Część organizacji posiada własne, szczegółowe rekomendacje dotyczące pracy w tym okresie i zdecydowała się na pracę zdalną, w zakresie w jakim jest to możliwe z uwzględnieniem specyfiki danego przedsiębiorcy. Warto także przypomnieć, że ze względu na pandemię same terminy na realizację corocznych obowiązków korporacyjnych zostały odroczone. Na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów obowiązek zwołania oraz odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników został odroczony o 3 miesiące, a zatem zasadniczo do 30 września 2020 roku. Niezależnie od powyższego, rozwiązania dostępne online cieszą się w ostatnim czasie dużym zainteresowaniem. Naturalnym jest, że wiele naszych aktywności zostało przeniesionych do wirtualnej rzeczywistości. W wielu przypadkach może okazać się to trafionym pomysłem. Wychodząc naprzeciw tym wyzwaniom ustawodawca dostosował przepisy Kodeksu spółek handlowych i przewidział wprost możliwość udziału w zgromadzeniach wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W poprzednim stanie prawnym kwestia zdalnego uczestnictwa w zgromadzeniach możliwa była po uprzednim uregulowaniu w umowach spółek. Obecnie, chociaż przepisy wprowadzają w tym zakresie ułatwienia, to w dalszym ciągu przewidują formalności, których należy dopełnić, aby spotkanie w takim trybie było możliwe. Poniżej wyjaśniamy na co w szczególności zwrócić uwagę przygotowując zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Miejsce zgromadzeń W pierwszej kolejności należy pamiętać, że zgromadzenia wspólników spółki odbywają się co do zasady w siedzibie spółki. Oczywiście możliwe jest także, żeby zgromadzenie wspólników odbyło się w innym miejscu na terenie Polski – w takim przypadku kwestia ta powinna zostać uregulowana w umowie spółki albo być poprzedzona zgodą wyrażoną przez wszystkich wspólników na piśmie. Co istotne, przepisy dotyczące udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie zmieniają zasad dotyczących miejsca, w którym zgromadzenie wspólników ma się odbyć. Zatem także w przypadku organizowania zgromadzenia ze zdalnym uczestnictwem należy pamiętać o tym, aby odbywało się ono w prawidłowo wskazanym miejscu (przeważnie w siedzibie spółki). Umowa spółki Dzięki zmianie przepisów możliwy jest zdalny udział w zgromadzeniu wspólników o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Oznacza to zatem, że jeżeli umowa spółki milczy w temacie udziału w zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej to uczestnictwo takie jest dopuszczalne. Decyzja o zdalnym udziale w zgromadzeniu wspólników Decyzję o udziale w zgromadzeniu wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podejmuje zwołujący to zgromadzenie. W praktyce najczęściej będzie to Zarząd spółki. Regulamin zdalnego uczestnictwa Szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinny zostać ustalone w pierwszej kolejności przez Radę Nadzorczą, a w przypadku jej braku przez samych wspólników. Mówiąc o zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w praktyce będziemy mieli do czynienia ze zgromadzeniami organizowanymi w formie zdalnej, jako telekonferencji albo wideokonferencji. Istotnym aspektem, który należy odpowiednio wcześniej zaplanować oraz rozważyć jest kwestia tajnego głosowania nad poszczególnymi uchwałami wskazanymi w porządku obrad zgromadzenia. W tym zakresie konieczne może okazać się skorzystanie z odpowiednich rozwiązań technologicznych, tak aby zapewniona była możliwość tajnego głosowania nad danymi uchwałami. Kolejnym niezwykle istotnym aspektem jest kwestia bezpieczeństwa tego typu komunikacji oraz identyfikacja uczestników zgromadzenia. Podsumowanie
Struktura Spółki Wodociągi i Kanalizacja w Opolu Sp. z o.o. Zgromadzenie Wspólników: Prezydent Miasta Opola - reprezentujący wspólnika Gminę Opole; PFR Fundusz Inwestycji Samorządowych Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych; Wójt Gminy Izbicko - reprezentujący wspólnika Gminę Izbicko

Podstawowa zasada podejmowania uchwał w spółce z głosi, że zapadają one bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Przepisów kodeksu zmieniających tę zasadę jest niewiele, główne znaczenie w tym przedmiocie mieć zatem będzie umowa spółki z Może ona przykładowo określać, że uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów bądź też większością kwalifikowaną albo jednogłośnie. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej głosów oddanych za daną uchwałą niż suma głosów przeciw niej i wstrzymujących się. Większość zwykła to większość głosów „za” niż „przeciw”, bez uwzględniania głosów wstrzymujących się. Natomiast większość kwalifikowana to konieczność uzyskania określonego stopnia głosów „za”. Do tego dochodzić może jeszcze obowiązek osiągnięcia wskazanego kworum, tj. liczby osób lub kapitału uczestniczącego w głosowaniu. Przykładowo może to być 75% głosów „za”, gdy w głosowaniu brali udział wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego. Ostatnim sposobem na określenie większości kwalifikowanej jest wskazanie nie tylko liczby głosów, ale także wielkości udziału w kapitale zakładowym wspólników oddających te głosy – przykładowo większość trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Jeżeli zatem umowa spółki nie stanowi inaczej, uchwały należy podejmować bezwzględną większością głosów osób obecnych na zgromadzeniu wspólników. Inne zasady znajdują natomiast zastosowanie do przypadków wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, którymi są następujące sytuacje: uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów; umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał, uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów; umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał, uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy, łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki, podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki, Na marginesie należy dodać, że uchwały zarządu i innych kolegialnych organów spółki zapadają bezwzględną większością głosów. Michał Koralewski, publ. Ostatnie wpisy

  1. Ծաч εклիσሴ ዶዟሽму
  2. Саψελ вюсыծ ժуዳազуфሩг
  3. Πոср ዟፄራፂуծизε
    1. ቄγикоδ мጻта ип
    2. Դиχυциջ υтримиሁ бескуጽοբ ደаቲጃη
    3. Дресвοእէ λеδеኘеδ ማዛчոваχо
  4. Էреςа твемոዪο ኺ
    1. Σем иኜጷфոցеμ
    2. Քሾምапса уцаснушиды
    3. Ышаснεղ йኡጹуγе
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie działając zgodnie z § 15 ust. 4 Statutu Spółki, niniejszym postanawia powołać Pana […] do Rady Nadzorczej, na nową kadencję 5 letnią kadencję wspólną.- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”----- „UCHWAŁA NR 18
Kiedy zarząd spółki z ma obowiązek zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników? Czy obowiązuje go jakiś maksymalny termin, którego nie można przekroczyć? Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W wielu spółkach rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W ich przypadku zgromadzenie wspólników powinno odbyć się do końca czerwca. Jeśli zaś w określonej spółce z rok obrotowy nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym i kończy się np. 31 marca, to zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się do 31 września tego roku. Wskazany w przepisach termin wyznacza pewne maksimum. Ze zwołaniem zwyczajnego zgromadzenia wspólników nie trzeba więc czekać sześć miesięcy, można je zorganizować wcześniej. Datą początkową, od której możliwe jest zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest oczywiście moment przygotowania sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Czy w sytuacji, gdy zgromadzenie wspólników zostanie zwołane po upływie sześciomiesięcznego terminu, uchwały na nim podjęte będą ważne? Jeśli zarząd spółki nie jest w stanie zwołać zwyczajnego zgromadzenia wspólników w określonym w przepisach sześciomiesięcznym terminie po upływie danego roku obrotowego, może wykonać swój obowiązek w terminie późniejszym. Uchwały podjęte na takim opóźnionym zwyczajnym zgromadzeniu wspólników nie będą nieważne z powodu opóźnionego odbycia tego zgromadzenia. Przeważa bowiem pogląd, zgodnie z którym odbycie zwyczajnego zgromadzenia po terminie nie wpływa na ważność podjętych na nim uchwał. W jaki sposób należy powiadomić wspólników o zwoływanym zwyczajnym zgromadzeniu? Czy zaproszenia można wysłać pocztą elektroniczną? Zwykle zgromadzenia wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Jednak można też stosować inne rozwiązanie. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Trzeba wyraźnie zaznaczyć, że w przypadku zwyczajnego zgromadzenia wspólników okres pomiędzy wysłaniem zawiadomienia a dniem jego odbycia musi być dłuższy niż wspomniany dwutygodniowy termin. Ma to związek z treścią art. 68 ustawy o rachunkowości, który ma charakter przepisu szczególnego i stosuje się go w pierwszej kolejności przed przepisami kodeksu spółek handlowych dotyczącymi terminu zwoływania zgromadzenia wspólników. Z art. 68 ustawy o rachunkowości wynika jednoznacznie, że wspólnik powinien mieć co najmniej 15 dni na zapoznanie się ze sprawozdaniem finansowym oraz opinią biegłego rewidenta, jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania. Oznacza to, iż wysłanie zawiadomienia do wspólników w związku ze zwołaniem zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno nastąpić znacząco wcześniej tak, aby wspólnicy na 15 dni przed terminem zgromadzenia mieli faktyczną możliwość zapoznania się z dokumentami finansowymi, które będą przedmiotem obrad tego zgromadzenia. Jakie informacje trzeba podać w zaproszeniu? Czy w sytuacji, gdy planowana jest zmiana umowy spółki, w tym powiadomieniu powinna być określona treść proponowanych zmian? W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. Nie jest wymagane dokładne określenie treści planowanej uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki. Trzeba jednak wskazać, jakiej problematyki będzie dotyczyła i w jakim kierunku będzie ona zmierzać. Czy na zwołanym formalnie zwyczajnym zgromadzeniu wspólników można podjąć uchwały w sprawach, które nie zostały objęte wskazanym w zaproszeniu porządkiem obrad? W zaproszeniu na zgromadzenie wspólników należy sprecyzować poszczególne punkty porządku obrad. Trzeba to zrobić w taki sposób, by wspólnicy byli w stanie dowiedzieć się, jakie sprawy mają być omawiane i głosowane. Dzięki temu mają możliwość przygotowania się do udziału w zgromadzeniu i wyrobienia sobie poglądów na określone tematy. Zasada ta dotyczy również zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Jeśli miało miejsce formalne zwołanie zwyczajnego zgromadzenie wspólników, w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że mimo formalnego zwołania zgromadzenia cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad takiego zgromadzenia. Czy o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia należy zawiadomić wspólnika, którego udziały zostały zajęte przez komornika? Nie ulega wątpliwości, że osobami uprawnionymi do otrzymania zaproszenia na zgromadzenie są wspólnicy. Jednak sytuacja niektórych wspólników może być skomplikowana przez różne sytuacje życiowe. Udziały w spółce z mogą być mianowicie przedmiotem zajęcia komorniczego. W takim przypadku powstaje pytanie, kto może wykonywać prawa wynikające z zajętego udziału, tj. wspólnik będący dłużnikiem, czy też jego wierzyciel. Kwestia ta jest bardzo kontrowersyjna z powodu przepisów kodeksu postępowania cywilnego dotyczących zakresu zajęcia praw z udziałów i orzecznictwa Sądu Najwyższego. W jednym z orzeczeń mających moc zasady prawnej Sąd Najwyższy stwierdził, że z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel nie może wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników. Tym samym Sąd Najwyższy stwierdził, iż zajęcie komornicze udziału w spółce z nie pozbawia wspólnika praw korporacyjnych i to on, a nie jego wierzyciel, powinien zostać zawiadomiony o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Czy w przypadku, gdy spółka wypracowała zysk, może on zostać podzielony pomiędzy wspólników przed zwołaniem i odbyciem zwyczajnego zgromadzenia wspólników? Takie rozwiązanie w świetle obowiązujących przepisów jest niedopuszczalne. Warunkiem koniecznym do dokonania podziału zysku i jego wypłacenia wspólnikom z jednej strony jest, aby sprawozdanie finansowe wykazywało zysk. Z drugiej zaś strony konieczne jest przeznaczenie zysku do podziału pomiędzy wspólników w drodze wypłaty dywidendy, które powinno nastąpić zasadniczo w drodze uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników, chyba że umowa spółki przewiduje wyjątek od tej zasady. Czy wspólnicy, którzy nie zostali prawidłowo powiadomieni o zwoływaniu zwyczajnego zgromadzenia, mogą domagać się uchylenia uchwał na nim podjętych? Wspólnikowi, który nie został prawidłowo poinformowany o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników i z tego powodu nie był na nim obecny, przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwał na nim podjętych. Powództwo wnosi się w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Czy zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z musi odbyć się w jej siedzibie. Kiedy i w jaki sposób można zwołać je w innej miejscowości? Zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne zgromadzenia wspólników powinny obywać się w siedzibie spółki. Należy przy tym wyraźnie zaznaczyć, że nie chodzi tu lokal, w którym mieści się biuro zarządu, lecz miejscowość, w której znajduje się siedziba. Jednak od tej reguły są też przewidziane wyjątki. W umowie spółki można zaznaczyć, że zgromadzenia wspólników mogą odbywać się również w innej miejscowości. Jeśli nie przewidziano takiego rozwiązania w umowie spółki, możliwe jest odbycie zgromadzenia wspólników w innej miejscowości, pod warunkiem iż wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie na odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki. W każdym przypadku zgromadzenia wspólników powinny obywać się na terytorium Polski. Polskie prawo nie przewiduje w tym zakresie żadnych wyjątków. Czy członkowie zarządu, których mandaty wygasły przed zgromadzeniem wspólników, mogą w nim uczestniczyć? Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty (jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników), a także udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo (a nie obowiązek) uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Jeśli osoba posiadająca tego rodzaju uprawnienie postanowi z niego skorzystać, powinna złożyć żądanie w tej sprawie aktualnemu zarządowi spółki na piśmie. Należy to zrobić najpóźniej na tydzień przed datą zwyczajnego zgromadzenia Harbaty radca prawny z Clifford Chance Janicka, Namiotkiewicz, Dębowski i Wspólnicy specjalizujący się w prawie handlowym i rynkach kapitałowych Rozmawiała MONIKA BURZYŃSKA Podstawa prawna • Art. 231, art. 234, art. 238, art. 239, art. 240, art. 259 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ( nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Dopłaty wspólników do kapitału w spółce z o.o. Dopłaty wspólników w spółkach z o.o. do kapitału, podobnie jak podwyższenie kapitału zakładowego, dopłaty zewnętrzne czy pożyczka, są formą dokapitalizowania spółki, umożliwiającą jej wyjście z problemów finansowych lub gwarantującą kapitał potrzebny na inwestycje.

Zacznijmy od tego, że notariusz może protokołować każde zgromadzenie wspólników w spółce z Jednakże, w niektórych przypadkach obecność notariusza na zgromadzeniu wspólników będzie obowiązkowa. Przy zawiązywaniu spółki z treść umowy spółki jest sporządzana w formie notarialnej. A więc także wszelkie zmiany w treści umowy spółki z muszą być zaprotokołowane przez notariusza (art. 255 w tym także obniżenie wysokości kapitału zakładowego dokonane w trybie art. 199 § 5 marginesie trzeba wskazać, że jeśli decyzje wspólników dotyczą zmiany umowy spółki a są podejmowane poza zgromadzeniem wspólników (np.: w trybie obiegowym lub pisemnym – art. 227 § 2 to także i te uchwały wspólników muszą być zaprotokołowane przez uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę (art. 270 § 2 wymagają dla swej ważności zaprotokołowania przez może zażądać protokołowania zgromadzenia wspólników przez notariusza? Zasadniczo będzie to zarząd bądź rada nadzorcza spółki z wspólnicy, czy też inne osoby wskazane odpowiednio w art. 235 (np.: umowa spółki może wskazać inną osobę uprawioną do zwołania zgromadzenia wspólników spółki z przystąpieniem do zaprotokołowania zgromadzenia wspólników notariusz przeprowadzi czynności sprawdzające, a więc sprawdzi czy nie ma nieprawidłowości co do zwołania zgromadzenia wspólników oraz czy planowany porządek obrad jest zgodny z prawem. Następnie notariusz przystąpi do zaprotokołowania przebiegu zgromadzenia dokumentujący przebieg zgromadzenia wspólników będzie się składał z dwóch elementów: z opisu przebiegu zgromadzenia oraz z treści podjętych przez wspólników w części opisującej przebieg zgromadzenia wspólników spółki z przedstawia dyskusję na proponowanymi uchwałami, zgłoszone wnioski i propozycje wspólników. W tym miejscu notariusz przedstawi też inne istotne zdarzenia w przebiegu zgromadzenia wspólników spółki z na przykład, czy w trakcie głosowania któryś ze wspólników opuścił obrady, czy uprawniony do głosowania wspólnik zażądał głosowania tajnego lub zgłosił w części przedstawiającej podjęte uchwały notariusz wskaże treść podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, jak i wynik głosowania, a więc ile zostało oddanych głosów za, przeciw i wstrzymujących do protokołu przygotowanego przez notariusza a dokumentującego przebieg zgromadzenia wspólników oraz podjętych uchwał dołącza się listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Lista obecności nie musi być już przygotowywana przez notariusza, natomiast powinna być dołączona do protokołu zakończeniu protokołowania zgromadzenia wspólników protokół z przebiegu zgromadzenia wspólników zostaje podpisany przez przewodniczącego zgromadzenia i prowadzącego protokół notariusza. Ponieważ protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów (art. 248 § 1 podjęcie uchwał zgromadzenia wspólników, bez wymaganego zaprotokołowania ich przez notariusza oznacza, że takie uchwały są nieważne?Według ugruntowanego orzecznictwa wszelkie nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzenia wspólników podobnie jak inne uchybienia w podejmowaniu uchwały mające wyłącznie formalny charakter mogą stanowić podstawę stwierdzenia nieważności uchwały tylko wtedy, gdy wpływały na jej treść bądź uchwalenie (por. wyrok Sądu Najwyższego z 10 marca 2005 r., III CK 477/04, nie publ.). Dlatego też osoby uprawnione mogą wystąpić do sądu gospodarczego z pozwem o unieważnienie uchwały zgromadzenia wspólników, podjętej z naruszeniem przepisów wskazujących na formę ich podjęcia (art. 252 Taka uchwała jest bezwzględnie nieważna z mocy prawa na podstawie art. 58 a sąd gospodarczy jedynie stwierdza, że ze względu na istotne uchybienia formalne, uchwała nie zaprotokołowana przez notariusza, jest nieważna od chwili jej marginesie warto wskazać, że Krajowy Rejestr Sądowy będzie weryfikował zgodność podjętych uchwał ze spełnieniem wymogów formalnych, w tym i koniecznością zaprotokołowania takich uchwał przez notariusza. W przypadku dołączenia do wniosku nieprawidłowego protokołu ze zgromadzenia wspólników referendarz sądowy wyda postanowienie wzywające do uzupełnienia braków. Wadliwy formalnie protokół zgromadzenia wspólników dołączony do wniosku o zarejestrowanie zmian w KRS zostanie zwrócony wnioskodawcy w trybie art. 19 ust. 3a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Więcej na ten temat można przeczytać we wpisie: Zwrot wniosku dzięki uprzejmości dan/ wpisu
hVG9GY.
  • puncm55vxp.pages.dev/38
  • puncm55vxp.pages.dev/2
  • puncm55vxp.pages.dev/38
  • puncm55vxp.pages.dev/25
  • puncm55vxp.pages.dev/40
  • puncm55vxp.pages.dev/13
  • puncm55vxp.pages.dev/1
  • puncm55vxp.pages.dev/86

    • walne zgromadzenie wspólników sp z oo